Веселая и шумная компания мальчишек-сорванцов отправляется в путешествие на воздушном шаре. Управляет полетом отличник Знайка. Внезапно с друзьями случается то, что нарушает все их планы – они попадают в город, где живут только одни девочки. Неизвестно как бы все выпутались из этой истории, не будь рядом с ними двоечника Незнайки, рыжеволосого хулигана в огромной синей шляпе.